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并购计划书编撰要点Sansheng Consulting

并购介绍

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并——又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购——指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

并购的动因

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面,并购的最常见的动机就是——协同效应(Synergy)。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。

在具体实务中,并购的动因,归纳起来主要有以下几类:

1、扩大生产经营规模,降低成本费用

通过并购,企业规模得到扩大,能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用,资源的充分整合,降低管理,原料,生产等各个环节的成本,从而降低总成本。

2、提高市场份额,提升行业战略地位

规模大的企业,伴随生产力的提高,销售网络的完善,市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

3、取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业的竞争力

通过并购实现企业的规模扩大,成为原料的主要客户,能够大大增强企业的谈判能力,从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时,高效的管理,人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。

4、实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取超额利润

品牌是价值的动力,同样的产品,甚至是同样的质量,名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度,提高企业产品的附加值,获得更多的利润。

5、为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术,管理经验,经营网络,专业人才等各类资源

并购活动收购的不仅是企业的资产,而且获得了被收购企业的人力资源,管理资源,技术资源,销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高,对公司发展战略的实现有很大帮助。

6、通过收购跨入新的行业,实施多元化战略,分散投资风险

这种情况出现在混合并购模式中,随着行业竞争的加剧,企业通过对其他行业的投资,不仅能有效扩充企业的经营范围,获取更广泛的市场和利润,而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

并购的类型

根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征,可以将并购分为三种基本类型

1、横向并购

横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来,由于全球性的行业重组浪潮,结合我国各行业实际发展需要,加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持,行业横向并购的发展十分迅速。

2、纵向并购

纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。因此,纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。

3、混合并购

混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看,混合并购的基本目的在于分散风险,寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下,我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化,混合并购就是多元化的一个重要方法,为企业进入其他行业提供了有力,便捷,低风险的途径。

上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前,我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想,产生了更多的横向并购,数据显示,横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展,主要发生在实力较强的企业中,相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益,但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟,基本都在钢铁,石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响,因此,纵向并购成为企业强化业务的有效途径。

企业并购程序

一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

前期准备阶段

企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

方案设计阶段

方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

谈判签约阶段

通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。

接管与整合阶段

双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。

企业收购策划书编制要点

  • 一、收购方与被收购方工作计划
  • (一)×××公司的工作计划
  • (二)×××公司的被收购工作计划
  • 二、股权收购意向书
  • (一)收购标的
  • (二)收购方式
  • (三)保障条款
  • (四)保密条款
  • (五)费用分摊条款
  • 三、公司并购业务法律尽职调查报告
  • (一)目标公司的基本情况
  • (二)目标公司的主要财产状况
  • (三)目标公司的人力资源
  • (四)目标公司的经营
  • (五)目标公司的财务及债权、债务调查
  • (六)环境保护
  • (七)产品质量
  • (八)诉讼(仲裁)或处罚
  • (九)目标公司的优惠政策
  • (十)其他需调查的相关事项
  • 四、报价及谈判环节
  • (一)谈判主题
  • (二)谈判团队成员
  • (三)谈判目标
  • (四)谈判程序及具体策略
  • (五)谈判资料
  • (六)制定应急预案
  • (七)确定并购的形式
  • (八)交易价格
  • (九)并购双方形成决议,同意并购
  • 五、公司收购协议
  • 六、完成并购
  • 七、股权转让协议书
  • 八、保密协议

  • 股权并购计划书编制要点

    第一部分 摘要(整个计划的概括)
  • 一、公司简单描述
  • 二、公司的宗旨和目标(市场目标和财务目标)
  • 三、公司目前股权结构
  • 四、已投入的资金及用途
  • 五、公司目前主要产品或服务介绍
  • 六、市场概况和营销策略
  • 七、主要业务部门及业绩简介
  • 八、核心经营团队
  • 九、公司优势说明
  • 十、目前公司为实现目标的增资需求:原因、数量、方式、用途、偿还
  • 十一、融资方案(资金筹措及投资方式)
  • 十二、财务分析
  • 1、财务历史数据(前3年-5年销售汇总、利润、成长)
  • 2、财务预计(后3年-5年)
  • 3、资产负债情况

  • 第二部分 综述
    第一章 公司介绍
  • 一、公司的宗旨(公司使命的表述)
  • 二、公司简介资料
  • 三、各部门职能和经营目标
  • 四、公司管理
  • 1、董事会
  • 2、经营团队
  • 3、外部支持(外聘人士/会计师事务所/律师事务所/顾问公司/技术支持/行业协会等)


  • 第二章 技术与产品
  • 一、技术描述及技术持有
  • 二、产品状况
  • 1、主要产品目录(分类、名称、规格、型号、价格等)
  • 2、产品特性
  • 3、正在开发/待开发产品简介
  • 4、研发计划及时间表
  • 5、知识产权策略
  • 6、无形资产(商标/知识产权/专利等)
  • 三、产品生产
  • 1、资源及原材料供应
  • 2、现有生产条件和生产能力
  • 3、扩建设施、要求及成本,扩建后生产能力
  • 4、原有主要设备及添置设备
  • 5、产品标准、质检和生产成本控制
  • 6、包装与储运

  • 第三章 市场分析
  • 一、市场规模、市场结构与划分
  • 二、目标市场的设定
  • 三、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析
  • 四、目前公司产品市场状况,产品所处市场发展阶段(空白/新开发/高成长/成熟/饱和),产品排名及品牌状况

  • 五、市场趋势预测和市场机会
  • 六、行业政策

  • 第四章 竞争分析
  • 一、无行业垄断
  • 二、从市场细分看竞争者市场份额
  • 三、主要竞争对手情况:公司实力、产品情况(种类、价位、特点、包装、营销、市场占有率等)

  • 四、潜在竞争对手情况和市场变化分析
  • 五、公司产品竞争优势

  • 第五章 市场营销
  • 一、概述营销计划(区域、方式、渠道、预估目标、份额)
  • 二、销售政策的制定(以往/现行/计划)
  • 三、销售渠道、方式、行销环节和售后服务
  • 四、主要业务关系状况(代理商/经销商/直销商/零售商/加盟者等),各级资格认定标准及政策(销售量/回款期限/付款方式/应收账款/货运方式/折扣政策等)

  • 五、销售队伍情况及销售福利分配政策
  • 六、促销和市场渗透(方式及安排、预算)
  • 1、主要促销方式
  • 2、广告/公关策略媒体评估
  • 七、产品价格方案
  • 1、定价依据和价格结构
  • 2、影响价格变化的因素和对策
  • 八、销售资料统计和销售纪录方式,销售周期的计算。
  • 九、市场开发规划,销售目标(近期、中期),销售预估(3年-5年)销售额、占有率及计算依据


  • 第六章 投资说明
  • 一、资金需求说明(用量/期限)
  • 二、资金使用计划及进度
  • 三、投资形式(贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等)

  • 四、资本结构
  • 五、回报/偿还计划
  • 六、资本原负债结构说明(每笔债务的时间/条件/抵押/利息等)
  • 七、投资抵押(是否有抵押/抵押品价值及定价依据/定价凭证)
  • 八、投资担保(是否有抵押/担保者财务报告)
  • 九、吸纳投资后股权结构
  • 十、股权成本
  • 十一、投资者介入公司管理之程度说明
  • 十二、报告(定期向投资者提供的报告和资金支出预算)
  • 十三、杂费支付(是否支付中介人手续费)

  • 第七章 投资报酬与退出
  • 一、股票上市
  • 二、股权转让
  • 三、股权回购
  • 四、股利

  • 第八章 风险分析
  • 一、资源(原材料/供应商)风险
  • 二、市场不确定性风险
  • 三、研发风险
  • 四、生产不确定性风险
  • 五、成本控制风险
  • 六、竞争风险
  • 七、政策风险
  • 八、财政风险(应收账款/坏账)
  • 九、管理风险(含人事/人员流动/关键雇员依赖)
  • 十、破产风险

  • 第九章 管理
  • 一、公司组织结构
  • 二、管理制度及劳动合同
  • 三、人事计划(配备/招聘/培训/考核)
  • 四、薪资、福利方案
  • 五、股权分配和认股计划

  • 第十章 经营预测
  • 增资后3年-5年公司销售数量、销售额、毛利率、成长率、投资报酬率预估及计算依据

  • 第十一章 财务分析
  • 1、销售收入明细表
  • 2、成本费用明细表
  • 3、薪金水平明细表
  • 4、固定资产明细表
  • 5、资产负债表
  • 6、利润及分配明细表
  • 7、现金流量表
  • 8、财务指标分析
  • (1)反映财务盈利能力的指标
  • a、财务内部收益率(FIRR)
  • b、投资回收期(PT)
  • c、财务净现值(FNPV)
  • d、投资利润率
  • e、投资利税率
  • f、资本金利润率
  • g、不确定性分析:盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析
  • (2)反映项目清偿能力的指标
  • a、资产负债率
  • b、流动比率
  • c、固定资产投资借款偿还期

  • 第三部分 附录
  • 一、附件
  • 1、营业执照影印本
  • 2、董事会名单及简历
  • 3、主要经营团队名单及简历
  • 4、专业术语说明
  • 5、专利证书/生产许可证/鉴定证书等
  • 6、注册商标
  • 7、企业形象设计/宣传资料(标识设计、说明书、出版物、包装说明等)
  • 8、简报及报道
  • 9、场地租用证明
  • 10、工艺流程图
  • 11、产品市场成长预测图
  • 二、附表
  • 1、主要产品目录
  • 2、主要客户名单
  • 3、主要供货商及经销商名单
  • 4、主要设备清单
  • 5、主场调查表
  • 6、预估分析表
  • 7、各种财务报表及财务预估表
  • 关于我们
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